Existe en Uruguay mucha confusión respecto del alcance de las licencias del Mercado de Valores (MC) que el Banco Central Uruguayo (BCU) puede autorizar, por lo tanto, la intención de este documento es definir brevemente las licencias de Intermediarios de Valores (Intermediarios), Asesores de Inversión (Asesores) y Gestores de Portafolios (Gestores), incluyendo a su vez, un breve análisis de las obligaciones vinculadas al intercambio automático de información financiera en Uruguay (CRS) según lo dispuesto por la Ley 19.484 y sus decretos reglamentarios.

Definición y principales características de las licencias mencionadas según la normativa Regulación Nacional del Mercado de Valores (RNMV) emitida por el BCU

1. Intermediarios de Valores

Definición:
Personas jurídicas que, de forma profesional y habitual, intermedian entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada. Se clasifican en:

• Corredores de Bolsa: Operan en mercados organizados como la Bolsa de Valores de Montevideo o BEVSA.
• Agentes de Valores: Operan fuera de mercados organizados. 

Actividades Principales:

• Intermediación en valores por cuenta de terceros.
• Canalización de órdenes
• Custodia de valores

Actividades Complementarias:

• Operaciones por cuenta propia.
• Asesoramiento en valores o instrumentos financieros.
• Canalización de órdenes de clientes.
• Referenciamiento de clientes a otras instituciones financieras.
• Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros.
• Gestión de portafolios de clientes.
• Estructuración de emisiones de valores de oferta pública.
• Underwriting de valores de oferta pública.
• Custodia de dinero y valores físicos por cuenta de clientes.
• Operaciones de préstamo y arrendamiento de valores (REPO). 

Requisitos:

• Autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF).
• Constitución como sociedad comercial.
• Capital mínimo y garantías según lo establecido por la SSF.
• Estructura organizativa y controles internos adecuados.
• Cumplimiento de requisitos de idoneidad para directores y personal superior. 

2. Asesores de Inversión

Definición:
Personas físicas o jurídicas que brindan asesoramiento personalizado en materia de inversiones en valores de oferta pública o privada. 

Actividades Principales:

• Brindar asesoramiento personalizado en materia de inversión en valores.
• Elaborar análisis o recomendaciones generales o individuales.  

Actividades Complementarias:

• Asesoramiento en valores de oferta privada, tanto en el país como en el exterior.
• Referenciamiento de clientes a otras instituciones financieras.
• Elaboración de informes y análisis financieros relativos a los mercados de valores. 

Requisitos:

• Autorización de la SSF.
• Constitución de una garantía a favor del BCU por un monto no menor a 250.000 Unidades Indexadas (UI).
• Depósito a la vista por un monto no inferior a 50.000 UI.
• Prohibición de tercerizar actividades de debida diligencia con clientes. 

3. Gestores de Portafolios

Definición:
Personas jurídicas que, de forma profesional y habitual, administran inversiones de terceros mediante poderes de administración otorgados por estos. 

Actividades Principales:

• Administración de portafolios de clientes, tomando decisiones de inversión en su nombre. 

Actividades Complementarias:

• Asesoramiento en valores o instrumentos financieros.
• Canalización de órdenes de clientes, pero sin abrir ni custodiar cuentas a su nombre.
• Referenciamiento de clientes a otras instituciones financieras.
• Elaboración de informes y análisis financieros. 

Requisitos:

• Autorización de la SSF.
• Constitución de una garantía a favor del BCU por un monto no menor a 500.000 UI.
• Garantía adicional del 0,05% del portafolio gestionado si supera las 1.000.000.000 UI.
• Depósito a la vista por un monto no inferior a 50.000 UI.
• Prohibición de tercerizar la gestión de portafolios y la debida diligencia de clientes.

¿Qué sucede con la obligación de estás licencias respecto del intercambio de información automático o CRS?

Resumen clave

• Intermediarios de Valores: Obligados a reportar y cumplir plenamente con CRS/FATCA, incluyendo debida diligencia y reporte anual.
• Asesores de Inversión: Generalmente no están obligados a reportar a menos que cumplan la definición de entidad financiera, pero deben colaborar con procesos de debida diligencia cuando corresponda.
• Gestores de Portafolios: Aunque son entidades financieras sujetas a la Ley 19.484, la autoridad fiscal ha aclarado que no mantienen cuentas financieras que deban reportar. Por ello, presentan una declaración anual a la DGI indicando que no poseen cuentas reportables, ajustándose así a la regulación del BCU y a la interpretación oficial.

Con respecto a los Gestores es importante destacar lo siguiente:

En relación con la obligación de los Gestores de reportar información financiera conforme a la Ley N.º 19.484 y sus decretos reglamentarios, se produjo una evolución significativa en la interpretación y aplicación de estas normativas por parte de las autoridades uruguayas.

Contexto Normativo

La Ley N.º 19.484, junto con el Decreto N.º 77/017 y sus modificaciones posteriores, establece el marco para el intercambio automático de información financiera, alineándose con los estándares internacionales como el Common Reporting Standard (CRS) de la OCDE. Estas normativas definen a las entidades financieras obligadas a informar, incluyendo a aquellas que administran inversiones en activos financieros por cuenta y orden de terceros. 

Revisión de la Obligación de Reporte

Inicialmente, la Dirección General Impositiva (DGI) consideró que los Gestores debían reportar información sobre las cuentas de sus clientes, al entender que realizaban actividades de administración de inversiones por cuenta de terceros. Sin embargo, representantes de los gestores argumentaron que, conforme a la normativa del BCU, estos no mantienen cuentas financieras, ya que no poseen la capacidad legal de ejecutar inversiones ni de custodiar activos directamente. 

Tras un proceso de diálogo entre la Cámara de Asesores de Inversiones y Gestores de Portafolio del Uruguay (CAIU), la DGI y el MEF, se alcanzó una solución consensuada. La DGI reconoció que, aunque los gestores de portafolios son considerados entidades financieras obligadas a informar, no mantienen cuentas financieras que deban ser reportadas, siempre que actúen conforme a la normativa del BCU que regula su licencia. 

Procedimiento Actual

A partir de esta resolución, los Gestores deben presentar anualmente a la DGI una declaración en la que indiquen que no tienen cuentas financieras reportables, en caso de que efectivamente no las mantengan. Este procedimiento permite cumplir con la obligación formal de reporte sin compartir información de clientes cuando no corresponde.

Conclusión

En resumen, los Gestores en Uruguay son reconocidos como entidades financieras obligadas a informar bajo la Ley N.º 19.484. No obstante, si su operativa se limita a la administración de inversiones sin mantener cuentas financieras, deben presentar una declaración anual a la DGI indicando la ausencia de cuentas reportables. Esta interpretación armoniza la normativa fiscal con la regulación financiera establecida por el BCU.

Cuadro comparativo entre los tres tipos de licencias mencionados